春秋末期，年轻的晋悼公因病去世，晋国此时依然是一座令各诸侯国畏惧的强国。然而，国内的宗族关系已经经历了几次重大的变革，加上内乱的持续冲击，使得王室在长时间内未能得人心，国人也因此人丁稀少，彻底失去了辅佐王室管理国家的能力。晋国境内逐渐出现了巨大的权力真空，贵族们趁机开始架空王室的权威。晋悼公的突然去世，无疑加剧了这一困境，使得原本动荡的局面愈加复杂。
这一时期正值春秋与战国的交替，世局混乱，兵权在手者自然而然便拥有了更多的发言权和掌控力。晋国的军队分为三师，而以六位卿大夫为首来管理这些军队。随着王室的日渐衰落，手握权力的六卿自然接管了晋国的朝政。这六位卿分别是智氏、赵氏、魏氏、韩氏、范氏和中行氏。然而，虽说晋国规模庞大，但将权力分割成这六块仍显得过于薄弱。范氏与中行氏曾联合齐国，试图彻底消灭其余四家，但最终被四家联军击败，惨遭淘汰。
展开剩余78%留存下来的四大家族中，智氏尤为强盛，民间更是把智氏与齐国的田氏并称。要知道，田氏后期以其强大的实力取代了齐国的姜氏，足见智氏在晋国的权力地位之稳固。此时，智氏的族长是智伯，智伯的父亲当年时，为了立智伯为继承人，遭到了族内智果的强烈反对。智果指出，尽管智伯的优点不少，比如长相英俊、身体健壮、策略高超，而且口才兼备，性格也刚毅不屈，但他依然有着显而易见的缺陷，最致命的一点便是缺乏仁德。他直接指出，智伯性格冷酷，虽有能力却没有仁爱之心。
智果认为，如果这样的人成为智家的主导，未来智家必将陷入灭顶之灾。然而，智伯的父亲对此不以为然，笑称智果小题大做，认为这些缺陷根本算不得问题。智果感到劝说无果，最终选择脱离智家，另立分支，改名为“辅”。本来以智伯稳扎稳打地发展智氏，最终蜕变为晋国的主宰是完全可能的，但智伯似乎对于稳重一词并不感冒。
有人曾提醒智伯，要注意防范韩魏两家，但智伯却淡然处之，认为只要不主动挑事，他们便无箭可发。智伯并不仅仅低估了韩、魏、赵这三家，更在于他心中根本没有他们的存在感。当然，智伯手中掌握的权力与兵力让他感到自信，无畏地向韩、魏、赵三家要地。
当韩康子得知智伯的举动，愤怒至极，恨不得立刻冲出。然而他的随从制止了他，劝说道，智伯兵力如此强大，若贸然出战定然无利，不如假意交好，以待时而动。韩康子听后，觉得有理，便献出了万户之邑作为示好。魏襄子得知后，反应相似，也是怒不可遏，结果也被劝阻，最终献上的也是万户之邑。
赵简子对此感到愤懑，捡起桌腿欲要冲出，但同样被手下拉住。赵简子在听取了手下的话后开始审慎思考，毕竟智家强大，凭借一己之力难以匹敌。经过仔细考虑，赵简子将决战之地选定在晋阳，这是赵氏一直以来经营的重要区域，以轻徭薄赋赢得了百姓的心。在人心、地利的选择中，赵简子力求将人心作为最终的护城河。
在持续的战争中，赵家与智、韩、魏联军在晋阳激战三年，而晋阳的百姓始终不离不弃，坚定地支持赵家。即使有了赵家这样的拄骨之人，韩魏也选择与智家联军，局势愈发严峻。智伯担忧的不是敌人的数量，而是采取的策略，最终决定通过挖掘河堤来水淹晋阳，这一招果然奏效，晋阳百姓被迫居于树上求生，而乡间的锅灶之上则是一片蛙鸣。
眼见胜利在望，智伯满心得意地带领韩、魏两国的领袖巡视即将沦陷的晋阳，满怀自信地赞叹河水如此威力巨大。韩康子与魏襄子对视一眼，他们心中都清楚智伯的自满将可能葬送大局，若他用同样的方法攻击自己国家，大梁与平阳也定然难以承受。智伯的无畏也意味着他不断扩展自己的目标，最终可能吞并整个晋国。
此时的韩魏两国要开始快速行动，若不趁机反击，智伯日后势必更强，难以应对。彼时，绝望的赵家也派人秘密出城，试图联合韩、魏抵抗智家。两国原本想摆架子，但赵家的使者一句“唇亡齿寒”，真是说到关键，三家迅速达成协议。
在一个无月的黑夜，赵家军队悄然出动，迅速袭击河堤，智氏守军完全未曾料到，结果被击溃，赵家军开始控制河堤。之后，他们掘开另外一侧的河堤，将洪水引入智氏军营，发起猛烈攻势。智氏军队正沉浸在即将胜利的喜悦中，突然遭到袭击，慌乱中根本不知如何应对。
当智家正准备反击时，魏、韩的军队却出现在两翼，他们的剑锋并非指向赵家，而是反向向着智家。最终，智伯被杀，智家的军队也在这场连环攻势中，灰飞烟灭。赵、韩、魏三家抱团合作，快速将智家消灭于战火之中，使智氏这个曾经声势浩大的家族自此退出了历史的舞台。脱离智家的智果在这场纷争中幸存下来，成为历史的见证者。
实际上，在韩魏反叛之前，智伯的谋士絺疵已曾多次建议智伯小心提防韩魏两家。智伯却对此不以为然，甚至将絺疵的担忧视作笑谈。翌日一早，絺疵亲自前来拜见智伯，直言问他是否将怀疑告知了韩魏。此时智伯面露惊异，询问他是如何得知的。絺疵仅仅指出韩康子与魏襄子在一处交谈却见他便停了声，看向他的目光中透露出几分异样的情绪。
面对如此险恶的环境，智伯却未予重视。对此感到无奈的絺疵请求派遣齐国使者，智伯原本认为这是无用之举，但因之前的事情令其心生愧疚，便勉强同意了。后来的事实证明，絺疵的决断是极为深远的，智伯的失败让他成为了一个毫无退路的牺牲品。而不久之后，韩魏赵三家很快便分割掉了智家，并向日渐式微的周天子请封，正式瓜分了晋国，虽然三家的爵位仍显著低于正式的公爵，却也在人事变换之际，重塑了历史的进程。
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